Co všechno obnáší být společníkem ve společnosti s ručením omezeným

Společník společnosti s ručením omezeným je jedním z klíčových prvků této právní formy podnikání. Jeho role však není pouze formální – přináší s sebou řadu práv, povinností i rozhodovacích kompetencí, které ovlivňují chod celé firmy.

Postavení společníka v s.r.o.

Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) je nejčastěji volenou formou podnikání v České republice, a to zejména pro svou flexibilitu a relativně jednoduchou strukturu řízení. Základním stavebním kamenem této právnické osoby je její společník, tedy osoba, která vlastní podíl ve společnosti. Společníkem může být fyzická i právnická osoba a jejich počet se může pohybovat od jednoho až po padesát (v případě více společníků).

Společník není zaměstnancem společnosti ani jejím statutárním orgánem (tím je jednatel), ale má významné postavení z hlediska majetkového a rozhodovacího. Prostřednictvím svého podílu ovlivňuje strategická rozhodnutí, kontroluje činnost vedení společnosti a zároveň nese určitá rizika.

Práva společníka: vliv na chod společnosti

Základní práva společníka vyplývají ze zákona o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) a ze společenské smlouvy, která může některá práva specifikovat nebo doplnit. Mezi hlavní práva společníka patří:

• Právo na podíl na zisku: Společník má nárok na výplatu části zisku společnosti podle výše svého podílu, pokud o rozdělení zisku rozhodne valná hromada.
• Právo účastnit se valné hromady: Valná hromada je nejvyšším orgánem s.r.o., kde se rozhoduje o zásadních otázkách (např. změna společenské smlouvy, schválení účetní závěrky, rozdělení zisku).
• Hlasovací právo: Výše hlasovacích práv zpravidla odpovídá výši podílu, pokud není stanoveno jinak. Hlasování společníků určuje směřování společnosti.
• Právo na informace: Společník má právo být informován o hospodaření a aktivitách společnosti, může nahlížet do účetních dokumentů a vyžadovat jejich vysvětlení.

Tato práva umožňují společníkovi efektivně ovlivňovat strategické směřování firmy a zároveň mu poskytují nástroje pro dohled nad činností jednatelů.

Povinnosti společníka a ručení za závazky

Vedle práv má společník také řadu povinností. Mezi ty základní patří zejména vkladová povinnost. Každý společník se při založení společnosti zavazuje vložit do základního kapitálu určitý peněžitý či nepeněžitý vklad. Minimální vklad jednoho společníka činí 1 Kč, nicméně společenská smlouva může stanovit vyšší částku.

Další důležitou povinností je loajalita vůči společnosti – společník by neměl jednat v rozporu se zájmy firmy, a to ani v konkurenčních aktivitách.

Pokud jde o ručení, společníci v s.r.o. ručí za závazky společnosti omezeně, a to pouze do výše nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Jakmile je vklad plně splacen, společník již za závazky společnosti neručí – to je zásadní výhoda oproti podnikání jako fyzická osoba.

Společník versus jednatel: role a odpovědnost

Častým omylem je ztotožnění role společníka a jednatele. Přestože může jít o tutéž osobu, funkce jsou odlišné a přinášejí jinou odpovědnost.

• Společník je vlastníkem podílu a má především majetková a rozhodovací práva. Jeho vliv je zprostředkován zejména účastí na valné hromadě a hlasováním o důležitých otázkách.
• Jednatel je výkonný orgán společnosti, který jedná jejím jménem navenek. Má odpovědnost za každodenní chod firmy, právní úkony a plnění zákonných povinností. Jeho odpovědnost je mnohem přísnější – za škodu způsobenou společnosti může být jednatel i osobně odpovědný.

V praxi bývá běžné, že zejména u menších s.r.o. je společník zároveň i jednatelem. V takovém případě nese daná osoba odpovědnost nejen jako vlastník podílu, ale i jako statutární zástupce společnosti, a musí tak zvládat obě role.