Investiční term sheet: Co obsahuje a na co nezapomenout?

Term sheet je klíčový dokument v investičním procesu, který vymezuje základní podmínky mezi investorem a startupem. Ačkoli není právně závazný v plném rozsahu, jeho ustanovení mohou zásadně ovlivnit budoucí financování i kontrolu nad společností. Na co byste si měli dát pozor při jeho vyjednávání?

Výše investice a ohodnocení společnosti

Jedním z nejdůležitějších bodů term sheetu je výše investice a způsob ocenění společnosti. Ohodnocení může být před investicí (pre-money valuation) nebo po investici (post-money valuation), což ovlivňuje podíl investora. Je důležité jasně definovat, jaká je metoda ocenění a zda se nepočítají například zaměstnanecké opční plány, které mohou snížit podíl zakladatelů.

Typ akcií a investorova práva

Investor většinou požaduje preferenční akcie, které mají výhodnější podmínky než běžné akcie zakladatelů. Může jít například o preferenční výplatu při exitu, kdy investor dostane zpět svou investici dříve než ostatní akcionáři. Další klíčové body zahrnují právo veta na důležitá rozhodnutí a právo na informace o finanční situaci společnosti.

Likvidační preference

Likvidační preference určuje, kolik peněz investor získá v případě prodeje společnosti nebo její likvidace. Může být 1× (investor dostane zpět přesně svou investici), 2× či více (investor získá dvojnásobek nebo více), případně participativní (investor dostane svou částku a zároveň podíl na zbytku výnosu). Pro zakladatele je důležité vyjednat co nejpřijatelnější podmínky, které minimalizují riziko, že při prodeji firmy zůstanou téměř bez odměny.

Ochrana proti ředění (anti-dilution)

Term sheet často obsahuje doložku chránící investory před poklesem hodnoty jejich podílu při budoucích investičních kolech. Existují dva hlavní typy ochrany:

• Full ratchet: Investor si zachovává svůj podíl i při výrazném poklesu hodnoty společnosti.
• Weighted average: Přepočítává se váženým průměrem, což je pro zakladatele mírnější varianta.
  Důležité je najít rovnováhu mezi ochranou investora a možnostmi společnosti přilákat nové investory v budoucnosti.

Práva při exitu a drag-along práva

Investoři se obvykle zajímají o exit strategii, tedy podmínky, za kterých mohou z investice vystoupit. Drag-along právo umožňuje většinovým akcionářům přinutit menšinové vlastníky k prodeji za stejných podmínek. To je výhodné pro investory, ale může být nevýhodné pro zakladatele, pokud nejsou dostatečně chráněni proti nevýhodným nabídkám.

Vesting zakladatelů a konkurenční doložky

Aby investoři minimalizovali riziko odchodu klíčových osobností, často požadují vesting zakladatelů, tedy postupné nabývání vlastních podílů. Standardní doba vestingu je 4 roky s ročním cliffem, kdy zakladatelé nezískají žádné akcie, pokud odejdou během prvního roku. Konkurenční doložka zase může bránit zakladatelům v rozjetí podobného byznysu po jejich odchodu.